有關公司章程訂明特定標的財產屬公司法第185條之主要部分財產之適用疑義

(經濟部１１００３０２經商字第１１００２４０５３１０號函)

一、按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，依公司法第185條規定，應先經股東會特別決議。至「主要部分」之認定，應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，尚難概括釋示。又該條所列行為應經股東會特別決議，立法意旨乃因此等行為牽涉公司營業政策之重大變更，必須依法定程序作慎重之研討，以維護股東之權益（本部101年8月16日經商字第10102109970號函參照）。

二、準此，所詢公司章程訂明特定標的財產屬公司法第185條之主要部分財產，於該特定財產轉讓時，據以適用該條規定之決議一節，查公司讓與之特定財產是否屬該條「主要部分財產」之認定，仍應視各該公司之營業及其經營性質而定，尚非僅以章程有無將「主要部分財產」列明為據。

三、至閉鎖性股份有限公司轉讓其所持有他公司之股份，是否應依公司法第185條規定為決議一節，因涉個案事實認定問題，應循司法途徑解決。