經濟部 • 2019-12-17
經商字第１０８００１０５８４０號函
一、按107年11月1日施行之公司法第106條第3項規定，有限公司得經股東表決權過半數之同意變更其組織為股份有限公司。是以，有限公司欲變更其組織為股份有限公司，僅須經股東表決權過半數之同意即可；至該條第4項規定，係就章程變更組織之部分，不同意之股東，視為同意，以利滿足有限公司變更章程須較高股東表決權門檻之規定（公司法第113條參照），亦即修法目的係為便利有限公司組織變更。
二、所詢有限公司如已變更組織為股份有限公司，並僅有單一法人股東，後續章程如何修正，應依公司法第277條與第128條之1規定，由董事會行使股東會職權，經董事會決議修正章程，如依章程規定不設董事會，置董事1人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事2人者，準用本法有關董事會之規定。