經濟部 • 2020-06-08
一、查「對於特定事項具否決權特別股」得於股東會後合理期間內行使（本部108年1月4日經商字第10702430970號函參照）。是以，具否決權特別股股東得不參與股東會之決議，並得於該次股東會後合理期間內行使否決權，性質上與無表決權特別股尚無扞格，爰得於單一特別股併存。
二、次查104年7月1日增訂公司法第356條之12之立法說明略以，第1項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。…為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，爰於第3項明定新股之發行，不適用第267條規定。是以，觀諸上開立法說明，並無說明閉鎖性股份有限公司發行新股之職權得以章程另訂，爰在授權資本制原則下，發行新股仍屬董事會職權，公司法第356條之12第1項規定之「除章程另有規定者外」，僅係明定董事會決議之門檻，得以章程另訂較高之規定。
三、所詢閉鎖性股份有限公司發行新股，屬於董事會決議之事項，依本部108年1月4日經商字第10702430970號函意旨，尚不得由特別股股東對於「洽特定人增資」事項行使否決權。至章程第8條有關普通股股東非經同意不得出售、質押、贈與、供擔保或為其他處分之規定，尚無逾公司法第356條之5規定股份轉讓之規範範圍。